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2016上半年117家企业并购重组获通过,8家企业被否,通过率93.6%
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- 发布时间:2016-07-18
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【概要描述】截止2016年6月30日,中国证监会并购重组委召开了46次工作会议,共审核125家企业发行股份购买资产的申请,而上海康耐特光学股份有限公司(300061)在会议召开前向证监会主动申请中止审查。并购重组委共审核通过117家企业,其中无条件通过46家,有条件通过71家,通过率达93.6%,有8家企业未获通过,主板有2家,创业板有6家,包括:三联商社股份有限公司(600898)深圳九有股份有限公司(60
2016上半年117家企业并购重组获通过,8家企业被否,通过率93.6%
【概要描述】截止2016年6月30日,中国证监会并购重组委召开了46次工作会议,共审核125家企业发行股份购买资产的申请,而上海康耐特光学股份有限公司(300061)在会议召开前向证监会主动申请中止审查。并购重组委共审核通过117家企业,其中无条件通过46家,有条件通过71家,通过率达93.6%,有8家企业未获通过,主板有2家,创业板有6家,包括:三联商社股份有限公司(600898)深圳九有股份有限公司(60
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截止2016年6月30日,中国证监会并购重组委召开了46次工作会议,共审核125家企业发行股份购买资产的申请,而上海康耐特光学股份有限公司(300061)在会议召开前向证监会主动申请中止审查。并购重组委共审核通过117家企业,其中无条件通过46家,有条件通过71家,通过率达93.6%,有8家企业未获通过,主板有2家,创业板有6家,包括:
三联商社股份有限公司(600898)
深圳九有股份有限公司(600462)
海南神农基因科技股份有限公司(300189)
富春通信股份有限公司(300299)
唐人神集团股份有限公司(002567)
北京世纪瑞尔技术股份有限公司(300150)
常州天晟新材料股份有限公司(300169)
暴风集团股份有限公司(300431)。
值得注意的是,浙江升华拜克生物股份有限公司(600226)先后两次上会审核,在1月27日被并购重组委否决,原因在于:本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。不过5月20日升华拜克获得有条件通过,证监会审核意见为:(1)申请材料显示,本次交易募集配套资金最终实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,请申请人补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。(2)请申请人补充披露本次重组后上市公司战略规划、管理架构安排及整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
与之相反的是,天晟新材本来在4月27日获得有条件通过,审核意见为:(1)请申请人补充披露标的公司下属公司上海德丰网络技术有限公司历史沿革。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。(2)请申请人结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响,补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。但好景不长,证监会又于6月20日重新召回天晟新材再次进行审核,结果未获通过,否决原因在于:2015年12月,上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议,申请人未披露上述协议,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。这可以载入证监会并购重组委的历史记录了。
下面把2016上半年被证监会并购重组委否决的企业及原因总结如下表所示:
2016上半年并购重组被否企业及理由汇总
编号 | 企业名称 | 审核时间 | 被否理由 |
1 | 神农基因 (300189) | 2016.3.17 | 申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损,本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。 |
2 | 富春通信 (300299) | 2016.4.27 | 标的公司核心知识产权涉诉,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。 |
3 | 唐人神 (002567) | 2016.4.27 | 根据申请材料所披露的信息,无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。 |
4 | 世纪瑞尔 (300150) | 2016.5.5 | 申请材料显示,标的公司的独立性问题未作充分披露,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款规定。 |
5 | 三联商社 (600898) | 2016.5.18 | 标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 |
6 | 九有股份 (600462) | 2016.6.2 | 本次交易中盛鑫元通违反公开承诺,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。 |
7 | 暴风集团(300431) | 2016.6.7 | 申请材料显示,标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 |
8 | 天晟新材(300169) | 2016.6.20 | 2015年12月,上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议,申请人未披露上述协议,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 |
由表可知,这8家企业发行股份购买资产主要不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条、第四十三条的规定,主要表现在标的公司盈利能力不确定、信息披露存在问题等原因。
附《上市公司重大资产重组管理办法》相关法条内容:
第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四十三条 上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。
附:
2016上半年并购重组有条件审核通过企业及理由汇总
序号 | 企业名称 | 审核理由 |
1 | 城投控股600649 | 请申请人进一步完善关于环境集团董事、高管人员变化对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关法规适用的信息披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
2 | 正业科技300410 | 请申请人补充披露标的公司2015年预测营业收入的可实现性、毛利率变动的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
3 | 铁汉生态300197 | 请申请人补充披露标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
4 | 中珠控股600568 | 1.请申请人就军队医改及国家卫计委相关规定对标的公司经营模式及持续盈利能力的影响和风险进行充分披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人就本次交易标的资产定价采用在评估结论基础上的溢价方式与业绩奖励安排匹配的合理性作出充分说明并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露业绩承诺考核中是否扣除配套融资带来的收益,以及军队医改政策变化导致标的资产未实现业绩承诺的情况下,相关方是否可以免除承诺责任。 |
5 | 光环新网300383 | 1.请申请人补充披露本次重组后,标的公司中金云网董事会组成及上市公司对其控制情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司中金云网2016年取得高新技术企业资质的可行性及对估值的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露报告期内中金数据分立前财务报告及相关成本、费用等划分的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
6 | 大橡塑600346 | 请申请人补充披露苏盛热电仅凭《机组临时运营证明》连续经营、尚未取得《电力业务许可证》的原因;许可证办理进展情况,未来不能取得的风险及承担措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
7 | 粤高速A 000429 | 请申请人按照《上市公司监管指引第4号》规定,进一步完善广交集团对标的资产未办证土地、房产权属登记的承诺。请独立财务顾问、律师发表明确意见。 |
8 | 西安民生000564 | 申请材料显示,标的公司报告期经营亏损,未来业务转型存在不确定性,上市公司和标的公司报告期内货币资金充裕,上市公司备考报表合并口径资产负债率低于同行业水平,请申请人取消本次重组的募集配套资金安排。 |
9 | 江特电机002176 | 请申请人补充披露标的公司销售收入确认时点的合理性,以及经销商无法实现最终销售和政府补助无法收回风险对标的公司报告期经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
10 | 茂业商业600828 | 1.请申请人补充披露新增房产租赁关联交易的性质及金额,以及对收入和利润的影响,并说明标的资产评估中资产基础法与收益法结果差异的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合行业发展趋势、标的资产经营战略,补充披露标的资产业绩持续增长的依据。请独立财务顾问发表明确意见。 |
11 | 凯撒股份002425 | 1.请申请人补充披露外资股东持股变化可能影响上市公司经营互联网文化业务合规性的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次并购重组交易商誉的计算依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
12 | 蓝色光标300058 | 1.请申请人补充披露标的资产业绩补偿与本次交易风险匹配的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易拟采取的会计处理方法和会计原则。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
13 | 东土科技300353 | 1.请申请人就标的公司和兴宏图向法院提供的数字化庭审系统是否存在知识产权侵权及诉讼,上述事项对本次交易的影响及拟采取的措施进行补充披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充说明上述事项未在申报材料中进行披露的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
14 | 华声股份002670 | 1.请申请人补充披露配套融资发行对象认购资金到位情况,放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响及保持控制权稳定的相应措施,并承诺在本次重组全部实施完毕之前,相关合伙企业的合伙人及其认购份额不发生变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
15 | 联创股份300343 | 1.请申请人补充披露王蔚2014年5月份之前实际控制上海麟动、世纪康攀、上海莫耐的认定依据,未及时办理工商变更登记的原因,上海麟动2015年收购四家子公司股权会计处理采用同一控制下企业合并是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露上海激创与华扬联众交易的具体内容以及必要性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 |
16 | 永新股份002014 | 1.请申请人补充披露:1)永佳集团于2015年9月收购标的企业19名自然人股东股权的作价依据;2)该作价与本次重组评估作价存在较大差异的原因,是否损害上市公司利益。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示,本次交易对方为上市公司控股股东永佳集团,请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前永佳集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。 |
17 | 新光圆成002147 | 1.请申请人补充披露标的资产毛利率的合理性,未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露业绩承诺中是否包含本次配套募集资金投入的收益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
18 | 伟星股份002003 | 1.请申请人补充披露标的公司中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决措施,并说明是否构成本次交易完成的法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人完善标的公司应收账款坏账准备计提政策,并补充披露对标的资产财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
19 | 华灿光电300323 | 1.请申请人补充披露交易对方承诺净利润中非经常性损益的具体内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的资产预测收入、利润的合理性及可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
20 | 宝通科技300031 | 请申请人补充披露报告期内标的资产实际控制人与台湾易游网路之间有无任何协议安排,是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
21 | 蓝盾股份300297 | 1.请申请人根据《上市公司收购管理办法》第83条规定,补充披露上市公司实际控制人与标的公司实际控制人的一致行动关系,并修改完善股份锁定安排和业绩补偿协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合标的公司报告期内各期合作商户数量及交易量变化情况,补充说明报告期预付款增长的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
22 | 皖江物流600575 | 1.请申请人补充披露上市公司本次交易前后关联交易的具体变化情况。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合淮沪煤电报告期经营业绩情况,补充披露依据丁集煤矿采矿权价值提供业绩承诺的可实现性,并披露丁集煤矿煤炭销售定价的原则和依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
23 | 振东制药300158 | 1.请申请人补充披露,标的公司2014年1月股份代持还原的原因及认定依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露,标的公司与楚明华2015年关联交易情况,关联交易对上市公司和标的公司未来业绩的影响,及本次交易后减少和规范关联交易的措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
24 | 联建光电300269 | 1.申请材料显示,2015年上市公司实际控制人控制的关联企业德塔投资对标的公司的入资作价与本次交易作价存在较大差异。请本次交易的相关各方采取有效措施,切实保护中小投资者的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请进一步披露马伟晋股权代持的原因及存在的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请补充披露标的公司2015年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据,并说明相关会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
25 | 中南文化002445 | 1.请申请人结合近期上市公司股票市价,补充说明本次交易募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人结合标的公司的经营模式、核心竞争力、行业特点、上线游戏安排的规划及策略,说明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。 |
26 | 香江控股600162 | 1.请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,从收购物业与租赁物业角度,分析披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易对中小股东权益的影响,上市公司以及控股股东填补摊薄每股收益的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 3.请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求,补充完善业绩补偿安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
27 | 青海明胶000606 | 1.请申请人补充披露标的公司业务类别、业务模式、收入构成、未来发展前景、竞争优势及可持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司2015年销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
28 | 世纪游轮002558 | 1.申请材料显示,标的公司2014与2015年收入、利润大幅下滑,请申请人补充披露标的公司预测期收入、利润大幅增长的依据、可实现性及经营风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合标的公司未来业务发展及现金流情况,补充披露配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 |
29 | 天银机电300342 | 请申请人充分披露非专利技术—通讯信号处理平台属于非职务发明的核查过程及认定依据的有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
30 | 凯利泰300326 | 1.请申请人补充披露标的公司易生科技报告期销售收入、应收账款、前五大客户变动情况及核查程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露易生科技两次股权交易涉及千石资本的情形,以及是否影响国金证券作为财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。 |
31 | 超图软件300036 | 1.请申请人补充披露,本次交易募集资金认购方之一兴证资管58号完成备案手续的不确定性,对本次交易的影响及拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露,本次交易募集配套资金中上市公司募投项目的流动资金测算及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 |
32 | 中原环保000544 | 请申请人补充披露标的资产模拟报表编制基础及报告期财务费用处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
33 | 珈伟股份300317 | 请申请人补充披露地区限电因素对标的公司收益法评估值的影响,以及2018年以后不能消除影响的风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
34 | 中国动力600482 | 1.请申请人补充披露本次重组完成后解决上市公司与集团同业竞争的详细方案和进程安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露部分标的公司在未取得相关经营资质情况下,相关业务的可持续性及风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
35 | 帝龙新材002247 | 请申请人补充披露2016年3月10日实施的《网络出版服务管理规定》对标的公司估值、未来经营和盈利预测的影响及风险,并提出切实可行的应对方案。请独立财务顾问、律师、评估师、会计师核查并发表明确意见。 |
36 | ST黑化600179 | 1.请申请人结合标的公司的核心竞争优势,补充披露标的公司毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司报告期内完善内控的措施和效果。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
37 | 太极实业600667 | 1.请申请人补充披露标的公司涉及的多项诉讼、仲裁是否已经采取充分措施保障上市公司利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司募投项目太阳能电站所涉及土地使用是否履行必要的批准程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司2015年下半年营业费用、管理费用低于预测的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
38 | 上海电气601727 | 请申请人进一步明确标的资产业绩承诺中净利润的确定方式。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
39 | 英洛华000795 | 请申请人补充披露收益法评估中采用戈登模型与含通胀因素计量方式的逻辑关系,估值中考虑通胀因素的适用性,以及对估值结果的影响程度。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
40 | ST工新600701 | 请申请人结合标的公司报告期及2015年度实际毛利率,进一步补充披露预测期毛利率确定的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
41 | 首旅酒店600258 | 请申请人补充披露标的公司面临的经营风险及应对措施,以及标的公司未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
42 | 浙江金科300459 | 1.反馈材料显示上市公司在上市一年内实施双主业并购转型,请申请人补充披露上市时发展战略与本次跨界并购重组是否存在冲突。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司报告期社保计提比例较低的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 |
43 | 福安药业300194 | 请申请人补充披露只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成后过户至上市公司的有效措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
44 | 联美控股600167 | 1.请申请人进一步就实际控制人签署一致行动协议事项履行相关信息披露义务。 2.请申请人补充披露未来填补摊薄每股收益的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露本次配套募集资金是否用于标的资产生产经营,以及未来保证业绩承诺合规履行的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
45 | 如意集团000626 | 申请材料显示,本次交易存在部分交易对方同为至正投资、经略投资股东,部分交易对方在至正投资担任董事、高管或监事的情况。请申请人补充披露上述部分交易对方是否构成一致行动关系。请独立财务顾问、律师核查发表明确意见并提供充分依据。 |
46 | 太阳鸟300123 | 请申请人按照募集配套资金用途的相关规定,调整募集配套资金方案。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
47 | 奥特佳002239 | 1、请申请人补充披露标的公司由有限责任公司变更为股份有限公司未履行国资备案手续对本次交易的影响,并进行风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2、请申请人补充披露西藏天佑2016年多笔增持上市公司股份是否违反前次重组承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
48 | 中昌海运600242 | 请申请人补充披露标的公司盈利模式及各类业务具体收入确认政策。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
49 | 盛达矿业000603 | 请申请人补充披露光大矿业较长时间未能取得相关土地权属证书的原因,赤峰金都预审范围外用地需要履行的审批程序及是否存在法律障碍;并就标的资产不能按期完成达产所需的相关审批程序可能对上市公司造成的损失提出进一步的补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
50 | 哈投股份600864 | 1.请申请人补充披露本次重组交易对方金鹏支行在取得标的公司股权之日起两年内未处分的原因,及是否符合《商业银行法》第四十二条的规定,并披露相应解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易中哈投集团出具的减值测试补偿承诺的具体安排及其后续实施计划。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人结合经纪业务佣金率下降趋势进行佣金率变化对标的公司营收、利润影响的敏感性分析,进一步披露经营风险及应对措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
51 | 通源石油300164 | 1.请申请人补充披露历史上张永旺代6个自然人持有标的公司股权是否存在法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响,并结合上市公司最近十二个月内购买资产情况,补充说明是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.请申请人结合标的公司应收账款账龄及对客户授信情况,说明坏账准备计提政策是否合理。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
52 | 海立美达002537 | 请申请人补充披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变化的理由及保障控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
53 | 众信旅游002707 | 1.申请材料显示本次交易标的公司估值22.52亿元,较2014年11月引进新股东的估值7.2亿元大幅增长,请申请人补充披露两次估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易价格较评估值溢价15.45%的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
54 | 升华拜克600226 | 1.申请材料显示,本次交易募集配套资金最终实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,请申请人补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次重组后上市公司战略规划、管理架构安排及整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 |
55 | 利欧股份002131 | 请申请人结合标的公司2016年1-4月业绩实现情况,补充披露2016-2018年业绩预测的合理性。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。 |
56 | 北部湾旅603869 | 请申请人补充披露标的公司销售业务流程及相关内控实施的有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
57 | 七星电子002371 | 请申请人补充披露标的公司未来获得政府研发补助的可持续性,未能获得补助的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 |
58 | 宁波港601018 | 1.请申请人补充披露本次交易前宁波舟山港集团持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师、会计师、资产评估机构出具未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 3.请申请人补充披露承诺期内标的公司每年减值测试的具体实施方案。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。 |
59 | 清水源300437 | 1.申请材料显示宋颖标所持标的公司股权历史上存在代持情况,请申请人补充披露代持是否真实存在,被代持人是否真实出资。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见(包括但不限于核查过程)。 2.请申请人补充披露标的公司报告期票据融资行为是否违反相关法律规定,是否存在被追责风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
60 | 耐威科技300456 | 请申请人补充披露本次交易目标资产——赛莱克斯公司按照中国企业会计准则编制的财务报告,请会计师发表明确意见。请独立财务顾问核查上述财务报告与重大资产重组报告书的披露是否一致。 |
61 | *ST兴业600603 | 1.请申请人补充披露报告期标的公司投资性房地产采用成本法计量对净利润的影响,并与按公允价值计量做对比分析。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司原股东业绩承诺是否考虑投资性房地产减值的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司K座、L座已经签订租约的核心客户出租面积及租金情况,并分析未来盈利预测实现的可能性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 |
62 | 诚益通300430 | 请申请人补充披露标的公司博日鸿2015年12月员工增资不构成股份支付的原因及具体依据,以及如果按照股份支付进行会计处理对标的公司财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
63 | 海航基础600515 | 请申请人补充披露本次交易未能足额募集配套资金对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 |
64 | 天舟文化300148 | 请申请人补充披露标的公司承诺利润实现的依据及业绩预测增长的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 |
65 | 文化长城300089 | 1.请申请人补充披露李冬英受让标的公司股权的受让价格低于文化长城增资价格的背景及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露收益法评估时教育运营业务未来年度卡均收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
66 | 百花村600721 | 1.请申请人补充披露本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及其可行性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司社保计提的充分性及相关保证措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
67 | 高升控股000971 | 1.请申请人补充披露标的公司未来持续盈利的稳定性,及进一步保护中小投资者的有效措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露业绩承诺中募集资金的影响及募集资金估算的依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
68 | 金城股份000820 | 1.请申请人补充披露张寿清与冯彪、高忠林签署《解除代持协议》的具体内容,股权代持是否彻底解除以及是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露江苏院与神雾环保不存在同业竞争的依据以及未来两家公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 |
69 | 冠昊生物300238 | 1.请申请人结合祥乐医药(香港)公司和珠海祥乐未来产品价格、成本的预测,说明标的公司收益法评估技术路径的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 |
70 | 勤上光电002638 | 1.请申请人补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露2015年8月龙文环球将标的公司10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序,以及此次转让是否构成股份支付。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 |
71 | 合众思壮002383 | 1.申请材料显示,标的公司2016-2018年预测业绩比报告期增长较大,请申请人补充披露标的公司业绩预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 |
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